股权转让前要注意什么

　　股权转让前要注意什么？股权转让前要注意股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，"应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　一、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办？大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办？

　　股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，"应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。"如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

　　二、股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办？

　　首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。

　　三、实际投资者是否能以自己的名义与受让方签署股权转让协议？

　　实际投资者可以以自己的名义与受让方签署股权转让协议，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

　　四、股权转让时，原股东捏造虚假信息，欺骗受让人以较高的价格购买股权，受让人购得公司股权后如何救济？

　　受让人可采取下列两种方法：

　　1、由于转让人对受让人进行了欺诈，受让人可向人民法院提起诉讼主张对合同价款进行变更；

　　2、基于欺诈签订的合同，受让人可主张撤销该合同，并要求转让人承担相应的损害赔偿责任。

　　五、“一股多卖”怎么办？

　　有限责任公司中，股东将自有股权重复出卖给多个股东的，俗称“一股二卖”或“一股多卖”，受让人应该如何主张权利？由于股权的变动规则需要通过形式要件及实质要件综合判断，因此实践中，应当以履行完毕股权转让合同，实际享有股东权利，并办理了股东名册、工商变更登记的受让人为公司股东。其他受让人只能向转让人主张违约责任。

　　如果所有受让人均未进行股东名册、工商登记的变更，也未实际享有股东权利，则处理方式与实践中“一房多卖”的方法相同，各合同并无时间先后的位序之分，而只由各受让人依照各自合同向转让人主张继续履行或违约责任，转让人只得择一履行，并对其他履行不能的合同承担违约责任。

　　六、股权转让合同中，约定公司资产归股东所有是否有效？

　　股权转让时在合同中约定公司资产归股东所有是无效的。

　　《合同法》明确规定，恶意串通损害第三人利益的合同属于无效合同，公司资产依法应当由公司所有，股权转让的只是公司的股东权益，如在合同中约定公司资产归股东所有，无异于恶意侵占了公司的资产，自然应当认定无效。

　　七、出资瑕疵的股东可否对外转让股权？

　　瑕疵出资的股东虽然未对公司完全履行出资义务，但是并不直接导致其失去股东资格，转让股权作为股东的基本权利仍应当允许其享有，所以出资瑕疵的股东也可以对外转让股权。

　　八、股东对外转让股权时，如果过半数股东不同意转让时，是否股权就无法转让？

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。如过半数股东不同意转让时，不同意股东必须购买，同意股东享有优先购买权，如不购买，则视为同意转让。

　　九、转让人向其他股东通知转让事宜必须注意哪些问题？应包括哪些通知内容？

　　《公司法》规定，通知需要以书面形式作出。

　　通知应包括拟受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让条件。在满足下列两项条件时，该通知可以被视为向其他股东发出的要约：

　　1、通知具备合同的基本要素，即标的、价款、履行方式等；

　　2、通知明确询问其他股东是否行使优先购买权。